Stjórnarhættir

Stjórnarháttayfirlýsing arion banka fyrir árið 2016

Góðir stjórnarhættir stuðla að opnum og traustum samskiptum stjórnar, hluthafa, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila, s.s. starfsmanna bankans og almennings. Stjórnarhættir bankans leggja ennfremur grunninn að ábyrgri stjórnun og ákvarðanatöku, með það að markmiði að skapa varanleg verðmæti. Stjórn bankans leggur ríka áherslu á góða stjórnarhætti og endurmetur stjórnarhætti sína árlega með tilliti til viðurkenndra leiðbeininga um stjórnarhætti.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. (Arion banki eða bankinn) byggir á lögum og reglum og viðurkenndum leiðbeiningum sem í gildi eru á þeim tíma sem ársreikningur bankans er staðfestur af stjórn.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. fyrir árið 2016 

Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum

Í desember 2015 hlaut Arion banki viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum að undangengnu formlegu mati sem byggir á leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Ísland hf. gefa út. Bankinn hlaut viðurkenninguna í kjölfar ítarlegrar úttektar á stjórnarháttum bankans, s.s. starfsháttum stjórnar, undirnefnda og stjórnenda, sem framkvæmd var af KPMG ehf. haustið 2015. Viðurkenningin gildir í þrjú ár nema verulegar breytingar verði á stjórn eða eignarhaldi bankans.

Fylgni við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti

Arion banka ber samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Bankinn fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Ísland og Samtökum atvinnulífsins í maí 2015, sem aðgengilegar eru á vefsíðunni www.leidbeiningar.is. Samkvæmt leiðbeiningunum skal greint frá því hvort vikið sé frá hluta þeirra og þá hvaða, auk þess sem greina skal frá ástæðum frávika. Bankinn fylgir leiðbeiningunum, en vegna núverandi hluthafafyrirkomulags eru tiltekin frávik. Verður hér greint frá þeim frávikum sem eiga við í tilviki bankans.

Grein 1.1.6 gerir ráð fyrir því að stjórn félagsins skuli gera tilteknar upplýsingar um aðila í framboði til stjórnar aðgengilegar á vefsíðu félagsins fyrir aðalfund. Í ljósi núverandi hluthafafyrirkomulags hafa umræddar upplýsingar verið sendar hluthöfum fyrir aðalfund og birtar á heimasíðu félagsins strax í kjölfar aðalfundar. Félagið mun leitast við að birta framangreindar upplýsingar á heimasíðu bankans fyrir aðalfund til framtíðar.

Grein 1.5 gerir ráð fyrir því að hluthafafundur skipi tilnefningarnefnd eða ákveði hvernig hún skuli skipuð. Meirihlutaeigandi bankans útnefnir sjö af átta stjórnarmönnum í stjórn Arion banka og minnihlutaeigandinn útnefnir þann át tunda. Ekki hefur verið talin ástæða til að skipa tilnefningarnefnd í ljósi núverandi hluthafafyrirkomulags.

Grein 5.1.2 gerir ráð fyrir því að starfsreglur undirnefnda stjórnar séu birtar á vefsíðu bankans. Starfsreglur lánanefndar stjórnar eru ekki birtar á vefsíðu bankans með tilliti til eðlis þeirra reglna.

Lagarammi um starfsemina

Arion banki er fjármálafyrirtæki og hefur starfsleyfi sem viðskiptabanki samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki. Þau lög sem gilda um starfsemi bankans eru m.a. lög um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, lög um verðbréfaviðskipti nr. 10/2007 og lög um hlutafélög nr. 2/1995. Bankinn er alhliða banki sem veitir viðskiptavinum sínum þjónustu á sviði sparnaðar, lánveitinga, eignastýringar, fyrirtækjaráðgjafar og markaðsviðskipta. Þá hefur bankinn gefið út skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, á Íslandi, í Noregi og í Lúxemborg, og fellur því undir upplýsingaskyldu útgefanda skv. lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og samkvæmt reglum viðkomandi kauphalla.

Fjármálaeftirlitið (FME) hefur eftirlit með starfsemi Arion banka, á grundvelli laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Nánari upplýsingar um FME og yfirlit yfir helstu lög og reglur sem gilda um bankann á hverjum tíma, auk leiðbeinandi tilmæla eftirlitsins, má finna á heimasíðu þess www.fme.is. Í starfsemi bankans reynir jafnframt á ýmsa aðra löggjöf sem tengist rekstri fjármálafyrirtækja og fyrirtækja almennt.

Innra eftirlit, endurskoðun og reikningsskil

Innra eftirlit
Innra eftirlit Arion banka er skipulagt út frá þremur varnarlínum (e. three lines of defense), með það að markmiði að tryggja skilvirkni verka, skilgreina ábyrgð og samræma áhættustýringu og innra eftirlit. Skipulaginu er auk þess ætlað að stuðla að bættri áhættuvitund og ábyrgð allra starfsmanna bankans.

Aðferðafræðin greinir á milli eftirfarandi hlutverka:

• þau sem bera ábyrgð á áhættu og stýra henni
• þau sem hafa eftirlit og aðhald með innra eftirliti
• þau sem framkvæma sjálfstæðar úttektir á skilvirkni innra eftirlits

Í fyrstu varnarlínu eru þau sem hafa daglega umsjón með rekstri og skipulagi. Þau bera ábyrgð á að koma á og viðhalda skilvirku innra eftirliti og stýra áhættu í daglegum rekstri. Í þessu felst m.a. að greina og meta áhættu og koma á viðeigandi mótvægisaðgerðum til að draga úr henni. Fyrsta varnarlína hefur umsjón með innleiðingu innri reglna og ferla í samræmi við lög, reglur og stefnu bankans og ber að tryggja að framkvæmd sé í samræmi við sett verklag og að gripið sé til viðeigandi úrbóta ef veikleikar koma í ljós.

Annarri varnarlínu er falið að tryggja að fyrsta varnarlínan komi á fullnægjandi innra eftirliti sem virkar sem skyldi. Áhættustýring og regluvarsla eru helstu þættirnir í annarri varnarlínunni en öðrum einingum kann einnig að vera falið tiltekið eftirlitshlutverk.

Þriðja varnarlínan er innri endurskoðun, sem heldur stjórn og stjórnendum upplýstum um gæði stjórnarhátta, áhættustýringar og innra eftirlits, m.a. með framkvæmd sjálfstæðrar og óháðrar endurskoðunar.

Regluvarsla
Regluvarsla er sjálfstæð stjórnunareining sem heyrir undir bankastjóra og starfar samkvæmt erindisbréfi frá stjórn. Hlutverk regluvörslu er að tryggja með skilvirkum fyrirbyggjandi aðgerðum að Arion banki starfi í hvívetna í samræmi við lög, reglur og góða viðskiptahætti og stuðla að góðri fyrirtækjamenningu hvað þetta varðar.

• Regluvarsla veitir yfirsýn yfir gildandi lagakröfur og ábyrgð og stuðlar að því að starfsfólk þekki og skilji skyldur sínar og fái viðeigandi fræðslu, ráðgjöf og upplýsingar um þær kröfur sem gerðar eru til verklags hverju sinni
• Regluvarsla stuðlar að því að innra eftirlit sé skilvirkt og að brugðist sé við frávikum
• Regluvarsla stendur vörð um að þjónusta bankans sé ekki misnotuð og gætir þess að bankinn þekki mótaðila sína, eðli sérhvers viðskiptasambands og skyldur sínar þar að lútandi
• Regluvarsla hvetur til gagnsæis og gætir þess að upplýsingagjöf til viðskiptavina, fjárfesta og stjórnvalda sé fullnægjandi
• Regluvarsla hvetur til ábyrgrar meðferðar trúnaðarupplýsinga

Í árslok 2016 voru 7 stöðugildi í regluvörslu.

Áhættustýring 
Mikilvægur þáttur í starfsemi allra fjármálafyrirtækja er að taka áhættu að vel yfirveguðu máli og samkvæmt fyrirfram skilgreindri stefnu. Þannig tekur Arion banki áhættu sem rúmast innan áhættuvilja (e. risk appetite) bankans sem er reglulega endurskoðaður og samþykktur af stjórn bankans. Sá áhættuvilji sem stjórn setur bankanum speglast í útlána- og áhættuheimildum sem áhættustýringarsvið bankans hefur eftirlit með. Stjórn ber ábyrgð á innra matsferli bankans fyrir eiginfjárþörf, en meginmarkmið ferlisins er að tryggja skilning á heildaráhættum bankans og tryggja að til staðar séu viðeigandi kerfi til að greina, mæla og hafa eftirlit með heildaráhættu bankans.

Áhættustýringarsvið bankans starfar undir stjórn framkvæmdastjóra áhættustýringar. Sviðið er sjálfstæð stjórnunareining og ber beina ábyrgð gagnvart bankastjóra. Innan áhættustýringarsviðs starfa fjórar einingar sem gegna því hlutverki að greina, fylgjast með og gefa reglulega upplýsingar um áhættur bankans til bankastjóra og stjórnar.

Nánari upplýsingar um áhættu- og eiginfjárstýringu er að finna í kaflanum um áhættustýringu og í áhættuskýrslu bankans. 

Innri endurskoðun 
Innri endurskoðandi er skipaður af stjórn og heyrir beint undir hana. Stjórn setur innri endurskoðanda erindisbréf sem skilgreinir ábyrgð og umfang vinnu hans. Hlutverk innri endurskoðunar er að veita óháða og hlutlæga staðfestingu og ráðgjöf sem ætlað er að vera virðisaukandi og bæta rekstur bankans. Endurskoðunin nær yfir bankann sjálfan, dótturfélög og lífeyrissjóði í rekstri hans.

Erindisbréf innri endurskoðanda, leiðbeinandi tilmæli FME um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja nr. 3/2008 og alþjóðlegir staðlar um innri endurskoðun móta endurskoðunina. Skoðunum innri endurskoðunar bankans lýkur með endurskoðunarskýrslu þar sem settar eru fram áhættumiðaðar athugasemdir með tímasettum kröfum um úrbætur. Innri endurskoðun fylgir úrbótum eftir ársfjórðungslega. 

Hjá innri endurskoðun störfuðu átta starfsmenn í lok árs 2016.

Endurskoðun og reikningsskil
Fjármálasvið Arion banka sér um gerð reikningsskila og eru þau gerð samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, IFRS. Bankinn birtir almenningi uppgjör sín ársfjórðungslega en að jafnaði eru stjórnendauppgjör lögð fyrir stjórn 10 sinnum á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar tekur árs- og árshlutareikninga bankans til skoðunar auk þess sem ytri endurskoðendur kanna og endurskoða reikningsskilin tvisvar á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar gefur álit sitt á reikningsskilunum til stjórnar, sem samþykkir og undirritar birt reikningsskil.

Umboðsmaður viðskiptavina 
Umboðsmaður viðskiptavina er skipaður af og heyrir beint undir bankastjóra. Hlutverk hans er að tryggja sanngirni og hlutlægni gagnvart viðskiptavinum, koma í veg fyrir mismunun og tryggja að ferli við meðferð mála sé gegnsætt og skriflegt. Umboðsmaður viðskiptavina tók til skoðunar 160 mál á árinu 2016, samanborið við 185 mál árið 2015 og 202 mál árið 2014. 

Hornsteinar, siðareglur og samfélagsleg ábyrgð

Hornsteinar Arion banka eru heiti yfir gildi bankans. Hornsteinarnir eiga að vera leiðbeinandi við ákvarðanatöku og í öllu sem starfsfólk bankans gerir og segir. Þeir koma inn á hlutverk, hugarfar og hegðun. Hornsteinar Arion banka eru: Gerum gagn. Látum verkin tala. Komum hreint fram.

Stjórnendur og starfsfólk Arion banka er meðvitað um þá staðreynd að starfsemi bankans snertir mismunandi hagsmunaaðila og samfélagið í heild. Siðareglur bankans eru hugsaðar sem viðmið fyrir starfsfólk til að stuðla að ábyrgri ákvarðanatöku innan bankans. Siðareglurnar eru samþykktar af stjórn bankans.

Arion banki sýnir samfélagslega ábyrgð í verki með því að gera viðskiptavinum gagn og sinna hlutverki sínu sem fjármálafyrirtæki af kostgæfni og ábyrgð. Arion banki tekur virkan þátt í samfélaginu og uppbyggingu þess. Fjármálafyrirtæki eru ein af stoðum samfélagsins og hlutverk bankans er að styðja viðskiptavini sína, bæði einstaklinga og fyrirtæki, í að ná sínum markmiðum. Arion banki leggur áherslu á sanngirni með hagsmuni viðskiptavina, starfsfólks, fjárfesta og samfélagsins alls að leiðarljósi. Í desember samþykkti stjórn Arion banka nýja stefnu um samfélagsábyrgð sem byggir, eins og hornsteinar bankans, á þeirri menningu sem skapast hefur innan bankans. Yfirskrift stefnunnar er Saman látum við góða hluti gerast. Í lok árs 2016 sótti Arion banki jafnframt um aðild að UN Global Compact, alþjóðlegri yfirlýsingu Sameinuðu þjóðanna um innleiðingu ábyrgra starfshátta.

Nánari upplýsingar er að finna í kaflanum um stefnu og samfélagsábyrgð bankans.

Stjórn og undirnefndir

Stjórn Arion banka fer með æðsta vald í málefnum bankans á milli hluthafafunda lögum samkvæmt. Stjórn annast þann þátt rekstrar bankans sem ekki telst til daglegs rekstrar, þ.e. tekur ákvarðanir um mál sem eru óvenjuleg eða meiriháttar. Þá er ein af meginskyldum stjórnar að sinna eftirlitshlutverki með starfsemi bankans. Helstu verkefni, skyldur og hlutverk stjórnar eru skilgreind ítarlega í starfsreglum stjórnar sem settar eru m.a. með vísan til 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki, 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 1/2010 og samþykkta bankans. Starfsreglur stjórnar má finna á vefsíðu bankans.

Stjórn Arion banka ræður bankastjóra sem fer með daglegan rekstur í samræmi við þá stefnu sem hún setur. Stjórn bankans og bankastjóri leggja sig fram um að sinna störfum sínum af heilindum og tryggja að bankinn sé rekinn á heilbrigðan og traustan hátt með hagsmuni viðskiptavina, samfélagsins, hluthafa og bankans sjálfs að leiðarljósi, sbr. 1. mgr. 1. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Þá sér bankastjóri til þess að stjórn fái fullnægjandi stuðning til að sinna skyldum sínum.

Stjórn Arion banka er að jafnaði kjörin á hluthafafundi til eins árs í senn. Á aðalfundi Arion banka, þann 17. mars 2016, voru kjörnir sjö stjórnarmenn auk þriggja varamanna. Haldinn var aukahluthafafundur þann 15. september 2016 þar sem tekin var ákvörðun um að fjölga stjórnarmönnum um einn og eru kjörnir stjórnarmenn nú átta. Meirihlutaeigandi bankans, Kaupskil, útnefnir sjö af átta stjórnarmönnum í stjórn Arion banka og íslenska ríkið, sem minnihlutaeigandi, útnefnir þann áttunda. Stjórnarmenn Arion banka eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Æskilegt er að kynjahlutföll séu jöfn í stjórn bankans. Núverandi stjórn er skipuð fjórum konum og fjórum körlum og gegnir kona stjórnarformennsku.

Upplýsingar um óhæði stjórnarmanna voru sendar hluthöfum fyrir hluthafafund auk þess sem upplýsingarnar voru birtar á vefsíðu bankans eftir aðalfundinn. Fundargerðir aðalfunda og hluthafafunda eru sendar hluthöfum bankans í kjölfar funda en hafa ekki verið birtar á vefsíðu bankans, m.a. vegna núverandi hluthafafyrirkomulags.

Stjórn hittist að lágmarki tíu sinnum á ári. Árið 2016 fundaði stjórn Arion banka 13 sinnum. Stjórnarformaður er ábyrgur fyrir starfi stjórnarinnar og stýrir störfum hennar. Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar og sér til þess að nægur tími fari í umræðu mikilvægra mála og að mál sem snúa að stefnumótun séu rædd ítarlega. Stjórnarformanni er ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir bankann nema þau séu eðlilegur hluti af skyldum hans.

Samkvæmt starfsreglum Arion banka er stjórn bankans heimilt að setja á fót undirnefndir til að fjalla um tiltekna þætti í rekstri bankans. Á fyrsta skipulagða fundi stjórnar eftir aðalfund skipar stjórn nefndarmenn í undirnefndir úr sínum röðum ásamt því að meta hvort ráða beri utanaðkomandi nefndarmenn í einstakar undirnefndir með það að markmiði að styrkja starf þeirra með aukinni sérfræðiþekkingu. Einn nefndarmanna endurskoðunarnefndar og áhættunefndar stjórnar, Lúðvík Karl Tómasson, er ekki stjórnarmaður en hann er óháður bæði bankanum og hluthöfum hans. Eftirfarandi nefndir eru undirnefndir stjórnar:

• Endurskoðunarnefnd: Meginhlutverk hennar er m.a. að yfirfara árs- og árshlutauppgjör bankans til að tryggja gæði þeirra upplýsinga sem þar koma fram og tryggja óhæði endurskoðenda félagsins.
• Áhættunefnd: Meginhlutverk hennar snúa að áhættustjórnun, m.a. að meta áhættustefnu og áhættuvilja bankans auk þess að aðstoða stjórn við að tryggja skilvirkt innra eftirlit og regluvörslu og að skýrslugjöf til endurskoðenda félagsins sé í samræmi við lög og reglur
• Lánanefnd: Meginhlutverk lánanefndar er að fjalla um lánamál sem eru umfram þær heimildir sem undirnefndir hennar hafa.
• Starfskjaranefnd: Meginhlutverk hennar er að veita stjórn ráðgjöf vegna starfskjara bankastjóra og annarra starfsmanna sem ráðnir eru beint af stjórn. Regluleg verkefni á fundum nefndarinnar eru m.a. endurskoðun á starfskjarastefnu, starfsmannastefnu, launadreifingu og endurskoðun á hvatakerfi, ef það er til staðar. Hluthafafundur yfirfer og samþykkir starfskjarastefnu bankans árlega.

Undirnefndir upplýsa stjórn reglulega um helstu störf sín og verkefni, m.a. munnlega á stjórnarfundum og með dreifingu fundargerða fyrir stjórnarfundi. Auk þess hefur stjórn aðgang að öllum gögnum undirnefnda.

Endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar fundaði fjórum sinnum á árinu áður en nefndinni var skipt upp í tvær nefndir í mars 2016, þ.e. endurskoðunarnefnd stjórnar sem fundaði fjórum sinnum á árinu og áhættunefnd stjórnar sem fundaði sjö sinnum á árinu. Lánanefnd stjórnar fundaði tíu sinnum á árinu og starfskjaranefnd stjórnar fundaði sjö sinnum á árinu. Hér fyrir neðan má sjá yfirlit yfir mætingu einstakra stjórnarmanna.

Stjórn Arion banka og undirnefndir stjórnar framkvæma árlega árangursmat þar sem þær meta m.a. störf sín, nauðsynlegan fjölda stjórnarmanna, samsetningu stjórnar m.t.t. reynslu og hæfni, verklag og starfshætti, frammistöðu bankastjóra, árangur sinn sem og störf undirnefnda m.t.t. framangreindra þátta. Þetta mat framkvæmdi stjórn og undirnefndir stjórnar síðast á fundum sínum og á milli funda á tímabilinu 16. nóvember 2016 til 26. janúar 2017.

¹ John P. Madden var kosinn inn i stjórn bankans á hluthafafundi 15. september 2016.

Stjórnskipun Arion banka